1238 год. Разорив Рязань, Владимир, Торжок и Москву, хан Батый принимает решение не штурмовать укреплённый стенами Новгород и отводит войска. Он разделяет свою многочисленную армию, чтобы разными маршрутами достичь степных рубежей и соединиться у стен Козельска. Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане полны решимости защищать свой город до последнего.
Жители Козельска, понимая неизбежность битвы, готовятся к долгой и упорной обороне. Они клянутся стоять насмерть, защищая родные стены от захватчиков. Монгольские отряды, двигаясь разными путями, постепенно смыкают кольцо вокруг города, предвкушая решающее сражение.